Τις αποφάσεις που έλαβαν οι μέτοχοι στην Τακτική Συνέλευση της Aegean Airlines, ανακοινώνει η εταιρεία.
Η εταιρεία «ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής «η Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την Τετάρτη 26 Ιουλίου 2023 και ώρα 15:00 πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η οποία διεξήχθη αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, και συγκεκριμένα είτε με τηλεδιάσκεψη σε πραγματικό χρόνο, είτε μέσω επιστολικής ψήφου πριν τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης.
Στη Γενική Συνέλευση συμμετείχαν, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, 216 μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν 68.858.167 μετοχές και ισάριθμες ψήφους, επί συνόλου 90.167.100 μετοχών και ψήφων, ήτοι ποσοστό 76,37% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Έτσι, συγκεντρώθηκε η απαιτούμενη εκ του νόμου και καταστατικού απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων για το σύνολο των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Η Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:
ΘΕΜΑ 1: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων και των Ενοποιημένων Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων) για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022-31.12.2022), που συντάχθηκαν με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, μετά της Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ. και της Έκθεσης Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.
H Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων και των Ενοποιημένων Ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων) για τη χρήση 2022 (01.01.2022-31.12.2022), οι οποίες συντάχθηκαν με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, μετά της επ’ αυτών Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης Ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, όπως εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις 15.03.2023 και αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, καθώς και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών την 15.03.2023.
ΘΕΜΑ 2: Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 01.01.2022–31.12.2022. Μη διανομή μερίσματος προς μετόχους.
H Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε τη μη διανομή μερίσματος από τα καθαρά κέρδη της εταιρικής χρήσης 01.01.2022-31.12.2022 βάσει του άρθρου 161 παρ. 2 εδ. γ’ του Ν.4548/2018 και τη μεταφορά των εν λόγω κερδών στη νέα χρήση.
ΘΕΜΑ 3: Έγκριση κατ’ άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την χρήση 2022 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2022, σύμφωνα με το άρθρο 117 παρ. 1 περ. (γ) του Ν. 4548/2018.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2022, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης 2022, σύμφωνα με το άρθρο 117 παρ. 1 περ. (γ) του Ν. 4548/2018.
ΘΕΜΑ 4: Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (τακτικού και αναπληρωματικού) για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (συμπεριλαμβανομένων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων) της χρήσης 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023) και έγκριση της αμοιβής τους.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Επιτροπής Ελέγχου, ενέκρινε την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας «Ernst & Young (Ελλάς) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.», με έδρα ΧΕΙΜΑΡΡΑΣ 8B, 151 25, ΜΑΡΟΥΣΙ, ΕΛΛΑΔΑ, για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών Καταστάσεων) της εταιρικής χρήσης 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023), και συγκεκριμένα τον διορισμό: του κ. Ιωάννη Πιέρρου του Αντωνίου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 35051, ως τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή και της κα Φωτεινής Μέγα του Ιωάννη, με ΑΜ Σ.Ο.Ε.Λ.: 45951, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, ως Αναπληρωματικής Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή.
Η συνολική αμοιβή της ως άνω ελεγκτικής εταιρείας διαμορφώνεται στο ποσό των 315.000 Ευρώ πλέον Φ.Π.Α. για τον τακτικό οικονομικό έλεγχο της Εταιρείας και του Ομίλου της χρήσης 2023 και για τον έλεγχο φορολογικής συμμόρφωσης έτους 2023.
ΘΕΜΑ 5: Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών για την εταιρική χρήση 2022, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, η οποία κατόπιν σχετικής γνώμης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων εγκρίθηκε με την απόφαση του Δ.Σ. της 04.07.2023 και περιλαμβάνει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εντός της χρήσης 2022, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018 και την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, όπως αυτή ισχύει κατόπιν της τροποποίησης που εγκρίθηκε από την Γενική Συνέλευση της 07.07.2022.
Η Έκθεση Αποδοχών είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 6: Έγκριση απόκτησης ιδίων μετοχών (Πρόγραμμα Αγοράς Ιδίων Μετοχών) Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε την απόκτηση ιδίων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και του κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2016/1052.
Ο ανώτατος αριθμός των ιδίων μετοχών προς αγορά δεν θα υπερβαίνει το 10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, εντός χρονικού διαστήματος 24 μηνών από την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση, με εύρος τιμών αγοράς από €1 ανά μετοχή (κατώτατο όριο) έως και €20 ανά μετοχή (ανώτατο όριο).
Σημειώνεται ότι η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η Εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζόμενου στο άρθρο 159 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.
Οι ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία σε κάθε χρονική στιγμή προορίζονται για κάθε σκοπό και χρήση που επιτρέπεται από τη νομοθεσία (περιλαμβανομένων, ενδεικτικά και χωρίς περιορισμό, της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου και της ακύρωσής τους, ή/και της διάθεσής τους στο προσωπικό ή/και σε μέλη της διοίκησης της Εταιρείας ή/και συνδεδεμένης εταιρείας) και σύμφωνα με αυτή.
Σημειώνεται ότι από την έγκριση του παρόντος προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών παύει να ισχύει το πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών που είχε εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 07.07.2022.
Παράλληλα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτήθηκε για την προσήκουσα υλοποίηση της ως άνω απόφασης.
ΘΕΜΑ 7: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2022.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση έλαβε γνώση της υποβληθείσας Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για τη χρήση 2022, η οποία είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1θ του ν. 4449/2017, όπως ισχύει. Σημειώνεται ότι η Έκθεση περιλαμβάνει την περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρεία.
ΘΕΜΑ 8: Υποβολή αναφοράς-έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση έλαβε γνώση της υποβληθείσας αναφοράς-έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, την οποία υπέβαλλαν από κοινού στη Γενική Συνέλευση και έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020. Η σχετική αναφορά- έκθεση των ανεξάρτητων μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τέθηκε υπόψιν των μετόχων και είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 9: Παροχή άδειας, κατ’ άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε την παροχή άδειας, κατ’ άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη διοίκηση θυγατρικών εταιρειών της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 10: Δωρεάν διάθεση μετοχών (Performance Stock Awards), σύμφωνα με το άρθρο 114 του Ν.4548/2018 σε ανώτατα διοικητικά στελέχη και στο λοιπό προσωπικό της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει τους ειδικότερους όρους διάθεσης.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη δωρεάν διάθεσης μετοχών σε ανώτατα διευθυντικά στελέχη, που δεν φέρουν ιδιότητα μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και σε λοιπό προσωπικό της Εταιρείας που κατέχει θέσεις ευθύνης και η συμβολή του στην επίτευξη στόχων είναι απαραίτητη για την καλύτερη απόδοση και κερδοφορία της Εταιρείας, με βάση την επιβράβευση επίτευξης στόχων ανά κατηγορία δικαιούχων και παροχής κινήτρων.
Η άνω παροχή θεωρείται οικειοθελής, που καταβάλλεται από την Εταιρεία με την επιφύλαξη του δικαιώματός της να την ανακαλέσει, τροποποιήσει ή καταργήσει οποτεδήποτε, χωρίς, ωστόσο, να θίγονται από την άσκηση του δικαιώματος αυτού της Εταιρείας τυχόν κεκτημένα δικαιώματα.
Η δωρεάν διάθεση των μετοχών θα λάβει χώρα ως εξής:
(α) ανώτατος αριθμός και κατηγορία των προς διάθεση μετοχών: Θα διατεθούν δωρεάν έως 150.000 μετοχές ετησίως με τριετή διάρκεια προγράμματος, ήτοι συνολικά έως 450.000. Η ονομαστική αξία των μετοχών που θα διατεθούν δεν υπερβαίνει το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά την ημερομηνία της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Οι μετοχές που θα διατεθούν θα είναι κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και θα ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα, που προβλέπονται στο νόμο και στο Καταστατικό της Εταιρείας.
(β) προέλευση των μετοχών προς διάθεση: Θα διατεθούν είτε ίδιες μετοχές σύμφωνα με την διάταξη του άρθρου 49 παρ. 3 του ν. 4548/2018 είτε νέες με κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.
(γ) όροι διάθεσης: Οι μετοχές δύναται να διατεθούν τα έτη 2024, 2025 και 2026 λαμβάνοντας υπόψη την κερδοφορία του Ομίλου την εκάστοτε προηγούμενη χρήση και συγκεκριμένα το περιθώριο προ-Φόρων κερδών καθώς και τη μέση κερδοφορία του Ομίλου κατά τις τρεις χρήσεις που προηγούνται της διάθεσης. Συγκεκριμένα έως το 30% των μετοχών θα δοθεί ως μέρος ετήσιου bonus λαμβάνοντας υπόψη την κερδοφορία του Ομίλου την εκάστοτε προηγούμενη χρήση και έως 70% των μετοχών θα δοθούν ως μέρος μακροπρόθεσμου σχεδίου κινήτρων (που δεν αφορά μέλη του ΔΣ) λαμβάνοντας υπόψη τη μέση κερδοφορία κατά τις τρεις προηγούμενες της διάθεσης χρήσεις. Και στις δύο περιπτώσεις θα υπάρχει υποχρέωση διακράτησης εικοσιτεσσάρων (24) μηνών.
Παράλληλα, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτήθηκε να εξειδικεύσει τα κριτήρια για την διάθεση των άνω μετοχών, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες τους καθώς και κάθε άλλο σχετικό όρο για την υλοποίηση των ανωτέρω.
ΘΕΜΑ 11: Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις
Δεν συζητήθηκαν άλλα θέματα.
