To Διοικητικό Συμβούλιο (το «ΔΣ») της «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία» με τον διακριτικό τίτλο “FF Group” (εφεξής η «Εταιρεία» και από κοινού με τις θυγατρικές της εταιρείες ο «Όμιλος») ανακοινώνει σήμερα την παρουσίαση της προτεινόμενης χρηματοοικονομικής αναδιάρθρωσης του Ομίλου (η «Αναδιάρθρωση») κατόπιν μακροσκελών συζητήσεων με τους συμβούλους μιας ad hoc ομάδας πιστωτών μη εξασφαλισμένων απαιτήσεων (η “AHG”) καθώς και όλων των κατόχων ομολόγων Schuldschein (όπως ορίζονται κατωτέρω).
Η AHG εκπροσωπεί περίπου το 27% των εκδοθέντων Ομολόγων λήξεως το 2019.
Έχει κυκλοφορήσει προς τους κατόχους των Ομολόγων λήξεως το 2019 (οι «Κάτοχοι Ομολόγων 2019») ένα Υπόμνημα Πρόσκλησης για Συναίνεση, με το οποίο – μεταξύ άλλων θεμάτων – ζητείται η έγκριση των ομολογιούχων για τον διορισμό Επιτροπής εκπροσώπησης των συμφερόντων των Κατόχων Ομολόγων 2019, για τους σκοπούς της διαπραγμάτευσης και της συμφωνίας επί των όρων της Αναδιάρθρωσης.
Αν ληφθούν οι απαραίτητες συναινέσεις, θα καταγραφεί η υποστήριξη του 100% των Κατόχων Ομολόγων 2019 και το σχετικό ποσό δανεισμού, αθροιζόμενο με τον δανεισμό που κατέχουν οι κάτοχοι ομολόγων Schuldschein, θα ισούται με το 60% περίπου του δανεισμού και θα είναι, επομένως, ικανό να υποστηρίξει την αίτηση της Εταιρείας για την επικύρωση συμφωνίας εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 106δ του Νόμου 3588/2007. Αυτό επεξηγείται πληρέστερα κατωτέρω.
Οι κάτοχοι των Ομολόγων λήξεως 2021 θα λάβουν σύντομα πρόσκληση σε συνέλευση των κατόχων Ομολόγων λήξεως 2021, η οποία θα περιλαμβάνει όλες τις σχετικές πληροφορίες του προαναφερθέντος Υπομνήματος Πρόσκλησης για Συναίνεση, μαζί με πληροφορίες για τα επόμενα βήματα σχετικά με τον δανεισμό τους.
Η προτεινόμενη Αναδιάρθρωση λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών και αποσκοπεί στην παροχή επαρκούς νέας χρηματοδότησης προς τον Όμιλο για την επίτευξη της απαιτούμενης λειτουργικής ανάκαμψης και μιας βιώσιμης κεφαλαιακής δομής που θα διασφαλίσει την συνέχιση της λειτουργίας του.
Το ΔΣ πιστεύει ότι, εφόσον επιτευχθεί, η Αναδιάρθρωση θα παράσχει στον Όμιλο σταθερή και βιώσιμη κεφαλαιακή δομή, μεγαλύτερη ρευστότητα και βελτιωμένη εταιρική δομή. Η υποστήριξη της Αναδιάρθρωσης από τους ενδιαφερομένους συνεπάγεται την επίτευξη από τον Όμιλο τωνστρατηγικών σκοπών του και την βελτίωση της χρηματοοικονομικής του απόδοσης, όπως περιλαμβάνεται στο νέο επιχειρηματικό σχέδιο.
Ειδικότερα, η Αναδιάρθρωση αφορά τον εξής δανεισμό, για τον οποίο έχει εγγυηθεί η
Εταιρεία:
• Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000 € λήξεως το 2019 εκδοθέντα από
την FF Group Finance Luxembourg S.A. (τα «Ομόλογα 2019»)
• Εγγυημένα Ομόλογα ποσού 150.000.000 CHF λήξεως το 2021 εκδοθέντα από την FF
Group Finance Luxembourg II S.A. (τα «Ομόλογα 2021»)
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 31.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς
από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 20.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς
από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A. (από κοινού με το Schuldschein 31.000.000 €, τα “Schuldschein”) (από κοινού, ο «Υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός»).
Ο Όμιλος έχει οφειλή 41,7 εκ. € βάσει διαφόρων δανειακών συμβάσεων με τις ελληνικές Τράπεζες. Αυτό το ποσό υπόκειται σε διακυμάνσεις λόγω των δεδουλευμένων τόκων (που αυξάνουν την οφειλή) και λόγω της λήξης εγγυητικών επιστολών (γεγονός που μειώνει την οφειλή). Τα δάνεια αυτά είναι εξασφαλισμένα με ενέχυρο επί των μετοχών της Εταιρείας και της θυγατρικής της, Folli Follie Συμμετοχών ΑΕ, στα Αττικά Πολυκαταστήματα. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, στην οποία μεταβιβάστηκαν οι απαιτήσεις όλων των άλλων ελληνικών Τραπεζών, επέσπευσε πλειστηριασμό αυτών των μετοχών στις 12 Δεκεμβρίου 2018 και η Εταιρεία αναμένει επιβεβαίωση του αποτελέσματος.
- Αναμένεται ότι το πλειστηρίασμα θα είναι επαρκές για την αναλογική αποπληρωμή των τραπεζών.
- Το υπολειπόμενο πλειστηρίασμα, που θα καταβληθεί στον Όμιλο, αναμένεται να είναι ελάχιστο.
Σημαντικά σημεία της Συναλλαγής
Η σημερινή ανακοίνωση δεν παρέχει την τελική περιγραφή των όρων της Αναδιάρθρωσης, καθώς η AHG και οι ομολογιούχοι Schuldschein δεν έχουν ολοκληρώσει ακόμα τον νομικό και οικονομικό έλεγχο. Οι όροι της μεταχείρισης του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού και η δομή του νέου κεφαλαίου, που πρόκειται να επενδυθεί,
θα ανακοινωθούν στους ομολογιούχους, μόλις επιτευχθεί συμφωνία.
Οι κάτοχοι του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα λάβουν όλες τις
σχετικές πληροφορίες πριν τις συνελεύσεις, στις οποίες θα ζητηθεί από τους ομολογιούχους
να ψηφίσουν επί της τελικής πρότασης.
Θέματα Εφαρμογής
Η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Αναδιάρθρωσή της βάσει των διατάξεων του άρθρου
106δ του Νόμου 3588/2007. Η Εταιρεία θα αιτηθεί την υπαγωγή της σε διαδικασία
εξυγίανσης (το «Σχέδιο Εξυγίανσης») βάσει αυτού του άρθρου μέχρι τις 24 Ιανουαρίου 2019.
Η αίτηση για το Σχέδιο Εξυγίανσης θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
• Υπογεγραμμένη συμφωνία με πιστωτές που εκπροσωπούν την απαραίτητη
πλειοψηφία (40% των πιστωτών με εξασφαλισμένες απαιτήσεις και 60% των
συνολικών πιστωτών) (οι «Πλειοψηφούντες Δανειστές»)·
• Απόδειξη ότι και η Παλαιά Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία θα είναι βιώσιμες· και
• Απόδειξη ότι οι υπάρχοντες δανειστές του Ομίλου δεν θα βρεθούν σε χειρότερη
κατάσταση δια της διαδικασίας εξυγίανσης (ήτοι ότι θα λάβουν τουλάχιστον ό,τι θα
ελάμβαναν σε περίπτωση ρευστοποίησης στο πλαίσιο πτωχευτικής διαδικασίας).
Η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο θα παράσχει στην Εταιρεία – υπό την επιφύλαξη των σχετικών προϋποθέσεων του Πτωχευτικού Κώδικα – μια αναστολή
καταδιωκτικών μέτρων (moratorium) για την εφαρμογή του Σχεδίου Εξυγίανσης, γεγονός το
οποίο η Εταιρεία θεωρεί καθοριστικής σημασίας για την επιτυχία της Αναδιάρθρωσης και
του Σχεδίου Ανάκαμψης.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα
Μόλις συμφωνηθεί και υπογραφεί από την Εταιρεία και τους Πλειοψηφούντες Πιστωτές, το
Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για
επικύρωση· η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική
απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση.
Δεδομένου ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 24
Ιανουαρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Σεπτέμβριο 2019.
Αλλαγές στην Εταιρική Διακυβέρνηση
Ως αναβλητική αίρεση στην υποβολή της αίτησης για την επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης, ο κ. Γεώργιος Κουτσολιούτσος, Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας (“CEO”), έχει αναλάβει την υποχρέωση έναντι του ΔΣ και έναντι των κατόχων του Υφιστάμενου Α’ Τάξεως Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού να αποχωρήσει από την θέση του ως CEO μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2018.
Η Εταιρεία θα ανακοινώσει τον διάδοχό του εν ευθέτω χρόνω.
