Attica: Πώς θα συμμετάσχουν στην ΑΜΚ ΤΧΣ και Ellington-ΤΜΕΔΕ

Οι βασικοί όροι της Συμφωνίας, όπως γνωστοποιήθηκαν στην Τράπεζα, είναι οι ακόλουθοι:

(α) Συμμετοχή στην Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου

Τα Μέρη θα συμμετέχουν στην εν εξελίξει Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Τράπεζας (η «Αύξηση») ως εξής:

(i) Το ΤΧΣ θα συμμετέχουν για ποσό έως €153.765.391, ασκώντας αντίστοιχα δικαιώματα προτίμησης που του ανήκουν και καλύπτοντας τις αναλογούσες στο ποσό αυτό νέες μετοχές της Αύξησης (οι «Νέες Μετοχές»), προκειμένου εν συνεχεία η Ellington να αποκτήσει τις αδιάθετες Νέες Μετοχές σύμφωνα με τα κατωτέρω.

(ii) το ΤΜΕΔΕ και η Ellington θα συμμετέχουν με συνολικό ποσό €62.000.000 ως εξής:

• Το ΤΜΕΔΕ θα ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής που του ανήκουν και θα καλύψει τις Νέες Μετοχές που του αναλογούν, και

• Η Ellington θα αποκτήσει όλες τις αδιάθετες Νέες Μετοχές, ήτοι τις αδιάθετες Νέες Μετοχές που θα προκύψουν τόσο από τη μη άσκηση δικαιωμάτων προτίμησης από μετόχους μειοψηφίας, όσο και από τη μη πλήρη άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης του ΤΧΣ, κατά τα ανωτέρω.

(iii) εάν το ποσό των αδιάθετων Νέων Μετοχών που θα κατανεμηθούν από την Τράπεζα στην Ellington δεν επαρκεί για να επιτρέψει στην Ellington, μαζί με το ΤΜΕΔΕ, να συμμετάσχουν στην Αύξηση με το συνολικό ποσό των €62.000.000, η διαφορά μεταξύ του ποσού €62.000.000 και του ποσού που πράγματι θα καταβληθεί για τη συμμετοχή στην Αύξηση από το ΤΜΕΔΕ και την Ellington, θα αυξήσει τη συμμετοχή της Ellington στη Δεύτερη Επένδυση (όπως συναφώς ορίζεται κατωτέρω).

(β) Περαιτέρω ενέργειες και Δεύτερη Επένδυση

Μετά την ολοκλήρωση της Αύξησης, τα Μέρη θα εξασφαλίσουν ότι η Τράπεζα θα προχωρήσει στη διενέργεια άσκησης δέουσας επιμέλειας («Άσκηση Δέουσας Επιμέλειας») που θα ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 31 Μαρτίου 2022. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει εύλογη εξασφάλιση μέχρι τα μέσα Ιανουαρίου 2022 ότι θα ολοκληρωθεί εγκαίρως η προ-αξιολόγηση (prerating) της πιστοληπτικής διαβάθμισης των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (Senior Notes) των εκκρεμών τιτλοποιήσεων της Τράπεζας από εξωτερικό οργανισμό πιστοληπτικής αξιολόγησης, θα διοριστεί εξειδικευμένη εταιρεία σε συναλλαγές τιτλοποιήσεων προκειμένου να εκτιμήσει τις τυχόν ζημίες που θα προκύψουν από την ένταξη των τιτλοποιήσεων στο πρόγραμμα τιτλοποιήσεων με παροχή εγγυήσεων του Δημοσίου Ηρακλής («Αξιολόγηση Προγράμματος Ηρακλής»).

Σκοπός της Άσκησης Δέουσας Επιμέλειας και της ενδεχόμενης Αξιολόγησης Προγράμματος Ηρακλής είναι να ποσοτικοποιήσουν τυχόν κενά στις προβλέψεις για πιστωτικούς κινδύνους και λοιπές απομειώσεις της Τράπεζας και να εντοπίσουν ενέργειες προς καταγραφή στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις του οικονομικού έτους 2021 για την κάλυψη τυχόν επιπλέον προβλέψεων.

Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω, τα Μέρη δεσμεύονται να προβούν σε δεύτερη επένδυση στην Τράπεζα το αργότερο εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων του 2021, κατά τρόπο ώστε το ΤΜΕΔΕ και η Ellington να κατέχουν τελικά ποσοστό περίπου 68% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας.

Αυτή η δεύτερη επένδυση συνίσταται σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, είτε με δικαίωμα προτίμησης παλαιών μετόχων είτε χωρίς (η «Δεύτερη Αύξηση»), και ενδεχομένως σε μια «Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου» (η Δεύτερη Αύξηση μαζί με την Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου, εφεξής η «Δεύτερη Επένδυση»).

Η τυχόν Τρίτη Εισφορά Κεφαλαίου θα δομηθεί είτε ως τρίτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, είτε ως έκδοση από την Τράπεζα τίτλων παραστατικών δικαιωμάτων κτήσης μετοχών (warrants) ή οποιουδήποτε άλλου εναλλακτικού χρηματοοικονομικού μέσου, όπως μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο, που θα συμφωνηθεί μεταξύ των Μερών.

Το ποσό της Δεύτερης Αύξησης και της Τρίτης Εισφοράς Κεφαλαίου (στο μέτρο που θα απαιτηθεί), καθώς και ο αριθμός των νέων μετοχών που θα εκδοθούν για καθένα από τα Μέρη θα βασίζονται σε ένα μηχανισμό προσαρμογής σε αναλογία με το ακριβές μέγεθος των προβλέψεων που θα πρέπει να λογιστικοποιηθούν σε σχέση με τα συνολικά ανοίγματα της Τράπεζας ως αποτέλεσμα (α) της διεξαγωγής της Άσκησης Δέουσας Επιμέλειας, (β) της τυχόν Αξιολόγησης Προγράμματος Ηρακλής και (γ) της μειωτικής επίπτωσης στη συμμετοχή μετόχων στο κεφάλαιο της Τράπεζας λόγω τυχόν μετατροπής αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων (DTC) που τυχόν πραγματοποιηθεί μεταξύ της Δεύτερης Αύξησης και της Τρίτης Εισφοράς Κεφαλαίου.

Καθένας από τους ΤΜΕΔΕ και Ellington αναλαμβάνει την υποχρέωση να συμμετέχει στη Δεύτερη Επένδυση ισότιμα (pari passu). Σε περίπτωση που κάποιος εκ των δύο δεν επενδύσει το σύνολο ή μέρος του ποσού το οποίο έχει δεσμευτεί να επενδύσει, ο έτερος αναλαμβάνει να επενδύσει το ποσό αυτό.

(γ) Λοιποί όροι

(i) Δράσεις Μετασχηματισμού

Τα Μέρη συμφώνησαν να υλοποιήσουν σειρά ενεργειών μετασχηματισμού στην Τράπεζα συμπεριλαμβανομένου, μεταξύ άλλων, πενταετούς στρατηγικού επιχειρηματικού σχεδίου που θα συμφωνηθεί μεταξύ τους.

(ii) Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου

Τα Μέρη θα υποδείξουν, εντός του ισχύοντος πλαισίου εταιρικής νομοθεσίας, μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) της Τράπεζας σύμφωνα με το εκάστοτε ποσοστό συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο αυτής.

(iii) Θέματα Ειδικής Έγκρισης

Με την επιφύλαξη του Ν. 4548/2018 και του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου, το οποίο διέπει επί του παρόντος τις δραστηριότητες του ΤΧΣ και προβλέπει συγκεκριμένα δικαιώματα αρνησικυρίας (veto), μέχρι την απόκτηση του ποσοστού 68% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας από το ΤΜΕΔΕ και την Ellington, συγκεκριμένες συναλλαγές μείζονος σημασίας μπορούν να πραγματοποιηθούν μόνο κατόπιν έγκρισης (i) από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και (ii) της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων (τα «Θέματα Ειδικής Έγκρισης»). Οι συμφωνίες των Μερών σχετικά με τα Θέματα Ειδικής Έγκρισης θα καθοριστούν ειδικότερα σε συμφωνία μετόχων μεταξύ του ΤΧΣ, του ΤΜΕΔΕ και της Ellington.

Β. Στο πλαίσιο της χρηματιστηριακής νομοθεσίας και έχοντας ως γνώμονα την προστασία του επενδυτικού κοινού, την ασφάλεια των συναλλαγών και το συμφέρον της Τράπεζας ως εκδότριας, η Τράπεζα θα προβεί άμεσα στην υποβολή προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Συμπληρώματος του από 18.11.2021 Ενημερωτικού Δελτίου που έχει εγκριθεί και δημοσιευθεί στο πλαίσιο της εν εξελίξει Αύξησης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 23 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129. Το Συμπλήρωμα, όταν εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, θα τεθεί στη διάθεση του επενδυτικού κοινού, και θα προβλέπει το δικαίωμα των επενδυτών που έχουν ήδη καλύψει μετοχές της Αύξησης πριν από τη δημοσίευση του Συμπληρώματος να υπαναχωρήσουν εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευσή του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα κρατά ενήμερο το επενδυτικό κοινό για κάθε περαιτέρω εξέλιξη.