Η εταιρεία προτίθεται να προβεί στην υλοποίηση των κατωτέρω ενεργειών:
1. Στην σύναψη βραχυπρόθεσμης δανειακής σύμβασης με την Εθνική Τράπεζα ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ (10.000.000€) προκειμένου να υλοποιηθεί η πρόωρη ολική εξόφληση της υπό αριθμό 51.743/23/12/2008 Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαρίας Πουλαντζά – Αγρέβη, μεταξύ της εταιρείας και των εταιρειών χρηματοδοτικών μισθώσεων Εθνική Leasing, Eurobank Leasing και Hellas Capital (όπως αυτή ισχύει μετά την τροποποίησή της με την υπ’ αριθμόν 58.169 από 23/12/2015 πράξη Τροποποίησης Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης Ακινήτου της ίδιας συμβολαιογράφου).
Πρόκειται για το ακίνητο στο οποίο στεγάζεται η έδρα της Εταιρείας, δηλαδή ένα αγροτεμάχιο εμβαδού 24.464,78 τ.μ., μετά τον επ’ αυτού κτισμάτων ήτοι τριώροφου βιομηχανικού κτιρίου συνολικής επιφανείας τ.μ. 19.016,44, εφεξής το «ακίνητο», που βρίσκεται στην Περιφέρεια Αττικής στην Περιφερειακή Ενότητα κεντρικού τομέα Αθηνών στον Δήμο Φιλαδέλφειας – Χαλκηδόνας, στην Δημοτική Ενότητα Ν. Φιλαδέλφειας στην περιοχή Κουκουβάουνες, στην τοποθεσία «Μαρμαρά» ή «Χαμόμηλος» της περιοχής Νέας Ζωής εκτός σχεδίου πόλεως και εντός του προβλεπόμενου στο γενικό πολεοδομικό σχέδιο ως χώρου ΒΙΠΑ – ΒΙΟΠΑ στο 10ο χλ της παράπλευρης οδού της Εθνικής Οδού – Λαμίας.
2. Στην ίδρυση νέας Ανώνυμης Εταιρείας υπό την επωνυμία ««B&B BUILDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «B&B BUILDINGS Α.Ε.». που θα ανήκει κατά 100% στην «B & F ABEE Ενδυμάτων», η οποία, με την περιέλευση της κυριότητας στην εταιρεία B & F του αντικειμένου της ως άνω χρηματοδοτικής μίσθωσης, θα υποδείξει προς την «Εθνική Leasing AE» την εξαγορά από την «B & F ABEE Ενδυμάτων» του ίδιου ως άνω ακινήτου και αντί τιμήματος 15.000.000 ευρώ, προκειμένου αυτό να καταστεί αντικείμενο νέας, δεκαπενταετούς διάρκειας, σύμβασης χρηματοδοτικής μίσθωσης, χρηματοδοτικός μισθωτής της οποίας θα είναι η εξ’ ολοκλήρου θυγατρική νέα εταιρεία της «B & F ABEE Ενδυμάτων».
3. Στην ταυτόχρονη με την εξαγορά του ως άνω ακινήτου από την «Εθνική Leasing AE» και την καταβολή του τιμήματος των (15.000.000€) εξόφληση της δανειακής υποχρέωσης της «B & F ABEE Ενδυμάτων» προς την Εθνική Τράπεζα που αναφέρθηκε ανωτέρω.
4. Στην κατάρτιση, μεταξύ της «B & F ABEE Ενδυμάτων» και της νέας αυτής κατά 100% θυγατρικής της Ανώνυμης Εταιρείας η οποία θα έχει καταστεί χρηματοδοτική μισθώτρια του ως άνω ακινήτου, σύμβασης υπομίσθωσης δεκαπενταετούς διάρκειας, αντί ευλόγου μηναίου υπομισθώματος ύψους εκατόν δέκα χιλιάδων ευρώ (110.000€).
Σύμφωνα με το Πρόγραμμα του Ομολογιακού Δανείου και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με την επωνυμία B&F Ενδυμάτων, καλούνται οι Ομολογιούχοι Δανειστές του κοινού ομολογιακού δανείου (το «ΚΟΔ»), ύψους ευρώ 25.000.000, εκδόσεως της εταιρείας μας, σε Συνέλευση Ομολογιούχων στις 23 Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00, στο CIVITEL OLYMPIC HOTEL και συγκεκριμένα στην οδό Λεωφόρο Κηφισιάς 2, 15125, στο Μαρούσι για να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
1. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η σύναψη βραχυπρόθεσμης δανειακής σύμβασης με την Εθνική Τράπεζα ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ (10.000.000€) προκειμένου να υλοποιηθεί η πρόωρη ολική εξόφληση της υπό αριθμό 51.743/23/12/2008 Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης της Συμβολαιογράφου Αθηνών Μαρίας Πουλαντζά – Αγρέβη, μεταξύ της εταιρείας και των εταιρειών χρηματοδοτικών μισθώσεων Εθνική Leasing, Eurobank Leasing και Hellas Capital (όπως αυτή ισχύει μετά την τροποποίησή της με την υπ’ αριθμόν 58.169 από 23/12/2015 πράξη Τροποποίησης Σύμβασης Χρηματοδοτικής Μίσθωσης Ακινήτου της ίδιας συμβολαιογράφου) (όρος 8.2.(ζ) του ΚΟΔ).
2. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η εγγραφή υπέρ της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος προσημείωσης Α’ τάξεως μέχρι ποσού δεκατριών εκατομμυρίων ευρώ (13.500.000€) επί του ως άνω ακινήτου της Εταιρείας προς διασφάλιση του προαναφερθέντος βραχυπρόσθεσμου δανεισμού ύψους δέκα εκατομμυρίων ευρώ (10.000.000€) (όρος 8.2.(β) του ΚΟΔ)
3. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η παροχή εταιρικής εγγυήσεως από την Εταιρεία προς την κατά 100% θυγατρική της Ανώνυμη Εταιρεία και υπέρ της εταιρείας χρηματοδοτικών μισθώσεων υπό την επωνυμία «Εθνική Leasing A.E.» (όρος 8.2.(δ) του ΚΟΔ).
4. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση αρνητικής υποχρέωσης η σύναψη της νέας σύμβασης υπομίσθωσης δεκαπενταετούς διάρκειας μεταξύ της Εταιρείας και της κατά 100% θυγατρικής της εταιρείας (χρηματοδοτικής μισθώτριας του ακινήτου) με μηνιαίο υπομίσθωμα το ποσό των εκατόν δέκα χιλιάδων ευρώ (110.000€) (όρος 8.2.(θ) του ΚΟΔ).
5. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου ο υπολογισμός του EBITDA όπως αναφέρεται στο Παράρτημα Ι, Β) Μέθοδος Υπολογισμού EBITDA του ΚΟΔ να γίνεται ως κατωτέρω «EBITDA: Υπολογίζεται, ως τα κέρδη προ φόρων, σύμφωνα με την κατάσταση συνολικού εισοδήματος, συν/πλην τα χρηματοοικονομικά και επενδυτικά αποτελέσματα συνολικές αποσβέσεις. Στα επενδυτικά αποτελέσματα περιλαμβάνονται κέρδη ή ζημίες από την επανεκτίμηση παγίων περιουσιακών στοιχείων, επιχορηγήσεις, αποµείωση υπεραξίας και αύλων περιουσιακών στοιχείων καθώς και κέρδη ή ζημίες θυγατρικών εταιρειών διακρατουµένων προς πώληση. Επίσης, από τον ΕΒΙΤDA εξαιρούνται οι εφάπαξ και µη επαναλαμβανόμενες επιβαρύνσεις που δεν συμπεριλαμβάνονται στην συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας, όπως οι προβλέψεις για αποζημιώσεις λόγω δικαστικών αγωγών, κέρδη/ζημίες από πώληση, διαγραφή, απομείωση και αποτίμηση χρηματοοικονομικών ενσώματων (επενδυτικά και ιδιοχρησιμοποιούμενα) και άυλων παγίων περιουσιακών στοιχείων, καθώς και άλλες έκτακτες προβλέψεις. Οι αναπροσαρμογές αυτές πραγματοποιούνται ώστε ο εν λόγω δείκτης να είναι συγκρίσιμος και διαχρονικά συνεπής.» Δείκτης Σύνολο Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA: Υπολογίζεται ως ο λόγος του Συνόλου Καθαρού Δανεισμού προς τον EBITDA Δείκτης EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους: Υπολογίζεται ως ο λόγος του EBITDA προς τους Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους.
6. Παροχή συναίνεσης των ομολογιούχων προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 1,2 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια για αναβάθμιση υποδομών (Hardware) και Software (ERP + ΒΙ), αντί για τη διεύρυνση των δικτύων του σήματος Lynne και του σήματος BSB στις αγορές του εσωτερικού και εξωτερικού με άνοιγμα νέων καταστημάτων λόγω της πλήρους ολοκλήρωσης της υποχρέωσης αυτής από την Εταιρεία.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του ΚΟΔ απαρτίας, για τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, οι ομολογιούχοι καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, στις 27 Δεκεμβρίου 2019, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00, ομοίως στο CIVITEL OLYMPIC HOTEL και συγκεκριμένα στην οδό Λεωφόρο Κηφισιάς 2, 15125, στο Μαρούσι. Νεότερη πρόσκληση για την επαναληπτική Συνέλευση δεν θα δηµοσιευθεί, θέµατα δε Ηµερήσιας ∆ιάταξης θα είναι εκείνα επί των οποίων δεν ελήφθησαν αποφάσεις στην αρχική συνεδρίαση.
