Δεύτερη προσπάθεια ΤΙΤΑΝ με νέα δημόσια πρόταση…προς τους μετόχους

Η διοίκηση του ΤΙΤΑΝ είναι αποφασισμένη να προχωρήσει στην έμμεση εισαγωγή των μετοχών της στο χρηματιστήριο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών.

Γι’ αυτό χθες το βράδυ δημοσιεύθηκε Νέα Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ ΑΕ από την Titan Cement International SA (η εταιρεία που έχει ιδρυθεί από τους βασικούς μετόχους της τσιμεντοβιομηχανίας), με αντάλλαγμα νέες μετοχές της.

• Η βασική διαφορά σε σχέση με την προηγούμενη πρόταση είναι το ελάχιστο ποσοστό αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της Πρότασης που τώρα είναι το 75% το οποίο πρέπει να επιτευχθεί και από τις δύο κατηγορίες των μετοχών της ΤΙΤΑΝ ΑΕ (κοινές προνομιούχες) αντί του 90%.
• Σκοπός της Titan Cement International SA με τη νέα Πρόταση παραμένει η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της ΕΕ, το Euronext Βρυξελλών

Η «Titan Cement International S.A.»,  ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής  για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών και προνομιούχων μετοχών, ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η «ΤΙΤΑΝ», έναντι νέων κοινών μετοχών που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ.

Η TITAN Cement International έχει υποβάλει αίτηση για την πρωτογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, στο Euronext Βρυξελλών, ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευσή τους στο Euronext Παρισίων.

• Επιπλέον, η TITAN Cement International προτίθεται να υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Οι Iδρυτές και επί του παρόντος μοναδικοί μέτοχοι της TITAN Cement International είναι μέλη της οικογένειας που ίδρυσε την ΤΙΤΑΝ το 1911.

• Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της έμμεσης εισαγωγής της ΤΙΤΑΝ στο Euronext Βρυξελλών, μέσω της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών.
• Μέσω της Δημόσιας Πρότασης επιδιώκεται περαιτέρω η TITAN Cement International να καταστεί η άμεσα μητρική εταιρία της ΤΙΤΑΝ και η απώτατη μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, με μετοχική δομή στην οποία όλοι οι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα καταστούν μέτοχοι της TITAN Cement International.

Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:

• ενισχυθεί ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ,
• εισαχθεί ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ σε μεγάλο διεθνές χρηματιστήριο, που θα του προσφέρει πρόσβαση σε ευρύτερη βάση επενδυτών, ενισχύοντας έτσι την εμπορευσιμότητα των μετοχών του και
• διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και στο διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Η Δημόσια Πρόταση δεν σηματοδοτεί οποιαδήποτε αλλαγή στη στρατηγική κατεύθυνση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Αντιθέτως, αναμένεται να αποτελέσει ένα ακόμη ορόσημο στη δυναμική πορεία ανάπτυξης του Ομίλου, αντικατοπτρίζοντας πλήρως το διεθνές αποτύπωμα και τις προοπτικές του.

• Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ. Τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.
• Η παρουσία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη με δεδομένη τη διατήρηση της τοπικής παραγωγής, των επενδύσεων στις δραστηριότητες και το ανθρώπινο δυναμικό του στη χώρα, της συνεχούς συνεισφοράς του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, όπως και μέσω της προτεινόμενης δευτερογενούς διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International στο Χ.Α.
• Η TITAN Cement International πιστεύει ότι ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ, δραστηριοποιούμενος σε ένα διεθνές περιβάλλον εντεινόμενου ανταγωνισμού, αυξημένης αβεβαιότητας και πολλαπλών προκλήσεων, σε έναν κλάδο εντάσεως κεφαλαίου όπου η πρόσβαση σε κεφάλαια είναι καθοριστικής σημασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη, χρειάζεται να προβεί σε ενέργειες που θα διευκόλυναν την πρόσβασή του σε χρηματοδότηση υπό όρους ανάλογους με αυτούς που προσφέρονται στους ανταγωνιστές του.

Η Δημόσια Πρόταση σκοπό έχει να διευκολύνει τη συνέχιση της εξωστρεφούς πορείας του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενισχύοντας το διεθνή χαρακτήρα του και επιτρέποντάς του να χρηματοδοτήσει την στρατηγική ανάπτυξή του με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους.

 Η καταστατική έδρα της TITAN Cement International είναι στο Βέλγιο, μία χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, μία χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία.

 Κατά την εισαγωγή των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, η TITAN Cement International θα υιοθετήσει τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Βελγίου βάσει της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

 Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:

• (α) την έγκριση από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) του ενημερωτικού δελτίου της TITAN Cement International σχετικά με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών, καθώς και τη διαβίβαση σύμφωνα με τις διατάξεις περί “ενιαίου διαβατηρίου” (passporting) του εγκεκριμένου Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς , και
• β) την έγκριση από την ΕΚ του πληροφοριακού δελτίου που έχει καταρτίσει η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

 Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την προϋπόθεση ότι το Euronext Βρυξελλών θα έχει εγκρίνει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της TITAN Cement International στην αγορά κινητών αξιών του Euronext Βρυξελλών, υπό όρους και προϋποθέσεις της αποδοχής της ΤΙΤΑΝ Cement International .

Η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, τουλάχιστον

• (i) 57.797.676 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και
• (ii) 5.676.720 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN (από κοινού, ο «Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών») θα έχουν νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί στην TITAN Cement International.