Η Intralot ανακοίνωσε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 02.10.2023, ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1(β) του Ν. 4548/2018 και δυνάμει της εξουσίας που του χορηγήθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της 30.08.2023, μεταξύ άλλων, τα εξής:
• Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά ποσό έως εξήντα εννέα εκατομμύρια οκτακόσιες είκοσι επτά χιλιάδες πεντακόσια ογδόντα έξι Ευρώ και τριάντα λεπτά (€69.827.586,30) με την έκδοση έως 232.758.621 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας.
• Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,626812359123923 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρίας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης.
• Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε πενήντα οκτώ λεπτά του Ευρώ (€0,58) ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»). Η Τιμή Διάθεσης θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης αυτών, ποσού (σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης) εξήντα πέντε εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων δέκα τριών Ευρώ και ογδόντα οκτώ λεπτών (€65.172.413,88), θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
• Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2023-31.12.2023) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρίας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων το «Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ»), κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
• Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της Αύξησης που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Αύξηση στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.
• Τον ορισμό προθεσμίας δεκατεσσάρων (14) ημερολογιακών ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση των Νέων Μετοχών στην Αύξηση θα έχουν: (α) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ΣΑΤ, κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και (β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
• Να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα πρόσωπα που άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν, για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης (οι «Αδιάθετες Μετοχές»). Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 200% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.
• Σε περίπτωση που μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές (οι «Μετοχές Ιδιωτικής Τοποθέτησης») δύνανται να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Δ.Σ., μέσω διαδικασίας ιδιωτικής τοποθέτησης (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση») σε συνεργασία με τον Κύριο Ανάδοχο (ως ορίζεται κατωτέρω).
• Τον ορισμό της Ambrosia Capital Hellas ΑΕΠΕΥ ως Κύριο Ανάδοχο (ο «Κύριος Ανάδοχος»), της Euroxx Securities ΑΕΠΕΥ ως Ανάδοχο και της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. ως Σύμβουλο Έκδοσης.
• Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
• Την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις.
Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη της Εταιρίας εξουσιοδοτήσεις για τις αναγκαίες ενέργειες για την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Αύξησης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και του Δικαιώματος Προεγγραφής και η περίοδος διαπραγμάτευσης του δικαιώματος προτίμησης στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος.
Το επενδυτικό σχέδιο
Μέσω της Αύξησης, εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως, θα αντληθούν συνολικά €135.000.000,18.
Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια, μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης ποσού περίπου € 4.900.000, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε ποσό περίπου € 130.100.000,18. Η Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής:
1) Ποσό € 126 εκατ. θα διατεθεί για την αποπληρωμή μέρους των ομολογιών (Senior Notes) αρχικής ονομαστικής αξίας €500 εκατ. λήξεως το Σεπτέμβριο του 2024 με ετήσιο σταθερό ονομαστικό κουπόνι 5,25% που εκδόθηκαν από την Ιntralot Capital Luxembourg SA το Σεπτέμβριο του 2017. O Όμιλος προχώρησε σε επαναγορά ομολογιών από την ανοικτή αγορά ονομαστικής αξίας €5,0 εκατ. κατά τη διάρκεια του 2018, και €21,2 εκατ. κατά τη διάρκεια του δεύτερου εξαμήνου του 2019, διαμορφώνοντας το συνολικό ανεξόφλητο ονομαστικό ποσό σε €473,8 εκατ. Ο Όμιλος, στις 3 Αυγούστου, 2021, ολοκλήρωσε τη μεταβίβαση από την Ιntralot Global Holdings B.V. μετοχών ύψους 34,27% του μετοχικού κεφαλαίου της Ιntralot US Securities B.V. (έμμεσα μητρικής της Ιntralot, Inc.) σε κατόχους των υφισταμένων ομολογιών (Senior Notes) ονομαστικής αξίας €118,24 εκατ. που συμμετείχαν στην ανταλλαγή. Οι ομολογίες αυτές περιήλθαν στην κατοχή της Ιntralot Global Holdings B.V. σε συνέχεια της ανωτέρω διαδικασίας. Επομένως, το συνολικό ανεξόφλητο ονομαστικό ποσό των ομολογιών (Senior Notes) στις 3 Αυγούστου 2021 ανήλθε σε €355,568 εκατ. Στις 8 Αυγούστου 2023 οι παραπάνω Ομολογίες (Senior Notes) ονομαστικής αξίας € 144,432 εκατ., επαναγοράστηκαν από τη θυγατρική του Ομίλου Ιntralot Capital Luxembourg SA και εν συνεχεία ακυρώθηκαν και διεγράφησαν από το Χρηματιστήριο του Λουξεμβούργου. Η εναπομένουσα ονομαστική αξία των εν λόγω ομολογιών πλέον είναι € 355,568 εκατ.
Τα καθαρά κεφάλαια που θα αντληθούν από την Αύξηση προορίζονται για την ως άνω χρήση να δρομολογηθούν προς την Ιntralot Capital Luxembourg SA ως ακολούθως:
Ποσό € 126 εκατ. για την αποπληρωμή υφισταμένου ενδοομιλικού ομολογιακού δανείου μηδενικού επιτοκίου από την Εταιρία προς την Ιntralot Finance UK Ltd. και στη συνέχεια ποσό € 126 εκατ. για την αποπληρωμή υφισταμένου ενδοομιλικού δανείου από την Ιntralot Finance UK Ltd. προς την Ιntralot Capital Luxembourg S.A. εντός δώδεκα (12) μηνών από την πιστοποίηση της πληρωμής των κεφαλαίων από την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου.
2) Το υπολειπόμενο ποσό θα χρησιμοποιηθεί για σκοπούς κεφαλαίου κίνησης, εντός δώδεκα (12) μηνών από την πιστοποίηση της πληρωμής των κεφαλαίων από την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου.
Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου θα δοθεί προτεραιότητα στην 1 ως άνω χρήση και μόνον εφόσον αυτή καλυφθεί πλήρως το υπολειπόμενο ποσό θα χρησιμοποιηθεί για την 2 ως άνω χρήση, δηλαδή για σκοπούς κεφαλαίου κίνησης.
Οι βασικοί μέτοχοι
Στην χρηματιστηριακή ανακοίνωση ο Σωκράτης Κόκκαλης δηλώνει ότι προτίθεται να μην ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτιμησής του και να πουλήσει μέρος αυτών σε επενδυτές περιλαμβανομένης της Intrakom Συμμετοχών. Το ποσοστό του αν καλυφθεί πλήρως η ΑΜΚ θα περιοριστεί σε 20,5%.
Από την πλευρά του, ο Soohyung Kim δηλώνει επίσης ότι δεν θα ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης και το ποσοστό του αναμένεται να περιοριστεί από το 32,9% στο 26,86%
Αναλυτικότερα, οι παρακάτω βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις κατωτέρω ανακοινώσεις τους, ενόψει της Αύξησης:
Ο κ. Σωκράτης Π. Κόκκαλης υπό την ιδιότητά του ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας και Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, ελέγχοντας έμμεσα, μέσω της κατά 100% ελεγχόμενης από τον ίδιο εταιρείας «Κ-GENERAL INVESTMENTS AND SYSTEMS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» η οποία ελέγχει ποσοστό άνω του 90% της εταιρείας «ALPHACHOICE SERVICES LIMITED», 120.401.087 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι, έμμεσα, 32,42% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, στο πλαίσιο εφαρμογής του άρθρου 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ενόψει της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με απόφαση του ΔΣ στις 02.10.2023, δηλώνει την πρόθεσή του:
(α) Να μην ασκηθούν δικαιώματα προτίμησης από την «ALPHACHOICE SERVICES LIMITED», αλλά μέρος αυτών, και συγκεκριμένα 5.501.289 δικαιώματα προτίμησης που αντιστοιχούν σε 3.448.276 νέες μετοχές να πωληθούν μετά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο Χρηματιστήριο Αθηνών με προσυμφωνημένη εξωχρηματιστηριακή (OTC) συναλλαγή στην εταιρεία “Cleardrop Holdings Limited”, η οποία είναι εταιρεία εμμέσως ελεγχόμενη κατά ποσοστό 100% από τον ίδιο, που έχει δηλώσει την πρόθεσή της να τα αγοράσει από την «ALPHACHOICE SERVICES LIMITED», ενώ τα υπόλοιπα δικαιώματα προτίμησης της «ALPHACHOICE SERVICES LIMITED» προτίθεται να τα πωλήσει με την ίδια ως άνω διαδικασία σε επενδυτές, περιλαμβανομένης της εταιρείας ΙΝΤΡΑΚΟΜ A.E. Συμμετοχών. Συνεπώς, το συνολικό ποσοστό της έμμεσης συμμετοχής του στην Εταιρεία θα ανέλθει σε 20,50% (υπό την παραδοχή της πλήρους κάλυψης της Αύξησης).
(β) να μη διαφοροποιήσει περαιτέρω το έμμεσο ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία: (i) έως την ολοκλήρωση της εξεταζόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών της Εταιρείας, και (ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης.
Ο κ. Soohyung Kim υπό την ιδιότητά του ως βασικός μέτοχος της Εταιρίας και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ελέγχοντας έμμεσα, μέσω της ελεγχόμενης από τον ίδιο εταιρείας “Acme Amalgamated Holdings, LLC” που ελέγχει την εταιρεία “Standard General Management, LLC”, που ελέγχει την εταιρεία “The Queen Casino & Entertainment, LLC” που ελέγχει την εταιρεία “CQ Lottery LLC”, 122.182.840 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι, έμμεσα, 32,9% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, στο πλαίσιο εφαρμογής του άρθρου 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ενόψει της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με απόφαση του ΔΣ στις 02.10.2023, δηλώνει την πρόθεσή του:
(α) Να ασκήσει μέρος των δικαιωμάτων προτίμησης που του αντιστοιχούν έμμεσα και συγκεκριμένα 63.952.483 δικαιώματα προτίμησης που αντιστοιχούν σε 40.086.207 νέες μετοχές, ενώ τα υπόλοιπα δικαιώματα προτίμησης προτίθεται να τα πωλήσει μετά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο Χρηματιστήριο Αθηνών με προσυμφωνημένη εξωχρηματιστηριακή (OTC) συναλλαγή σε επενδυτές. Συνεπώς, το συνολικό ποσοστό της έμμεσης συμμετοχής του στην Εταιρεία θα ανέλθει σε 26,86% (υπό την παραδοχή της πλήρους κάλυψης της Αύξησης). (β) να μη διαφοροποιήσει περαιτέρω το έμμεσο ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία: (i) έως την ολοκλήρωση της εξεταζόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών της Εταιρείας, και (ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης.
