Πως «σπάει» σε δύο νέες εταιρίες η Chipita και τι παίρνει η κάθε μία

Σπάει στα δύο η Chipita με λύση της παλαιάς εταιρίας χωρίς εκκαθάριση και τα περιουσιακά της στοιχεία μεταβιβάζονται σε δύο νέες εταιρίες, την Chipita Foods και την Chipita Global, όπως άλλωστε είχε αποφασίσει η διοίκηση της εταιρίας στο πλαίσιο του mega deal των 2 δις ευρώ, με την εξαγορά της από τον πολυεθνικό κολοσσό Mondelez.

Σύμφωνα με την έκθεση αποτίμησης της PwC η καθαρή θέση της εταιρείας εκτιμάται σε 1.143.157.771 ευρώ, μετά τις προσαρμογές στις λογιστικές αξίες των λογαριασμών του ενεργητικού και των υποχρεώσεων.

Στις 3 Ιουνίου το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είχε αποφασίσει την διάσπαση της Chipita Α.Ε., με σύσταση δύο νέων εταιρειών και μεταβίβαση προς τις δύο νέες εταιρίες (επωφελούμενες), του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης σύμφωνα με την περιουσιακή της κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2020.

Κάθε μέτοχος της Chipita, θα αποκτήσει, για κάθε μια μετοχή που κατείχε 0,855241298736051 μετοχές στην Chipita Foods με ονομαστική αξία ένα 1 ευρώ εκάστη και 9,41951574207308 μετοχές στη Chipita Global με ονομαστική αξία ένα ευρώ εκάστη.

Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν- εισφερθούν στην Chipita Foods, θα διαμορφώσει μετοχικό κεφάλαιο 85.397.691 ευρώ διαιρούμενο επίσης σε 85.397.691 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ η κάθε μία ενώ δεν θα μεταφερθούν κέρδη εις νέον και λοιπά αποθεματικά στην Chipita Foods.

Η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που θα μεταβιβαστούν στην Chipita Global θα διαμορφώσουν το μετοχικό της κεφάλαιο σε 1.057.760.080 ευρώ.

Κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Chipita Global θα ανέλθει σε 940.558.993 ευρώ, διαιρούμενο σε 940.558.993 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ έκαστη, ενώ το υπόλοιπο ποσό θα μεταφερθεί σε λογαριασμό κερδών εις νέον (97.757.840,05 ευρώ), αποθεματικό υπέρ το άρτιο (0,8) και λοιπών αποθεματικών (19.443.246,15 ευρώ), όπως αναφέρεται στην έκθεση εκτίμησης που συνέταξε η PwC. Η καθαρή θέση της Chipita εκτιμάται σε 1.143.157.771 ευρώ, και το σύνολο των υποχρεώσεων της σε 287.891.346 ευρώ.

Τι παίρνει η Chipita Foods 

Η πρώτη επωφελούμενη, δηλαδή η Chipita Foods θα αποκτήσει μεταξύ άλλων:

*Τις 8.000 ονομαστικές μετοχές που κατέχει η Chipita στην Black Cherry Ανώνυμη Εταιρεία

*Όλες τις μετοχές που κατέχει η Chipita στην Chipita Holdings Limited.

*Όλα τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που αφορούν ή σχετίζονται με τη σύμβαση κοινής επιχείρησης μεταξύ της Chipita (Διασπώμενης) και της Britannia Industries Limited (“Σύμβαση Κοινής Επιχείρησης στην Ινδία”),

*Τη σύμβαση άδειας τεχνολογίας και παροχής τεχνολογικών υπηρεσιών με ημερομηνία 21 Απριλίου 2017 μεταξύ της Chipita, της Britchip Foods Limited και Britannia Industries Limited,

*Όλα τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που σχετίζονται με το εργαστήριο Έρευνας & Ανάπτυξης της Chipita που υποστηρίζει την Κοινή Επιχείρηση στην Ινδία.

*Όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, των δικαιωμάτων Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών, αλλά εξαιρουμένων οιωνδήποτε Σημάτων), των ακολούθων χωρών: Ινδία, Σρι Λάνκα, Μπαγκλαντές, Νεπάλ, Μπουτάν, Μαλδίβες και Μυανμάρ (συλλογικά, οι “Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας”), που υπάρχουν τώρα στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον στις Χώρες της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.

*Ως “όμιλος πρώτης επωφελούμενης” νοείται, η Chipita Foods, οι θυγατρικές της και οι εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (συμπεριλαμβανομένης, εκάστης από τις Chipita Holdings Ltd, Chipita India (Cyprus) Ltd, Chipita India Private Ltd, Exoder Limited, Givenrise, Π.Γ ΝΙΚΑΣ, Chipita Ghana (Cyprus) Limited, Dolgia Investments Limited, and Latin American Snackfoods APS, και κάθε μία από τις αντίστοιχες θυγατρικές τους ή εταιρείες υπό έλεγχο), και ως “εταιρεία του Ομίλου της Πρώτης Επωφελούμενης” νοείται κάθε μία από αυτές.

Τι παίρνει η Chipita Global

*Η Chipita Global θα αποκτήσει το σύνολο των ακίνητων περιουσιακών στοιχείων της Chipita. Επίσης όλα τα δικαιώματα των σημάτων, που ανήκουν στην Chipita, και όλα τα δικαιώματα (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, της Πνευματικής Ιδιοκτησίας και των Εμπιστευτικών Πληροφοριών) για την εδαφική περιοχή χωρών εκτός της Νοτιοανατολικής Ασίας, που υπάρχουν τώρα εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας ή θα υπάρχουν στο μέλλον εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας, σχετικά με την παραγωγή, τη διανομή, την εμπορία και τις πωλήσεις των προϊόντων, συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, συνταγών, τύπων, καταλόγων συστατικών, προδιαγραφών, διαδικασιών παραγωγής, τεχνικών και προδιαγραφών, καθώς και πληροφοριών και προδιαγραφών σχετικά με τον εξοπλισμό, και τα δικαιώματα σε όλα τα αρχεία και τα υλικά που αφορούν τα ανωτέρω.

*Προς αποφυγή αμφιβολιών, στα ως άνω δικαιώματα περιλαμβάνεται, χωρίς περιορισμό, κάθε δικαίωμα που έχει χρησιμοποιηθεί ή μπορεί να χρησιμοποιηθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας, προϊόντα που αναφέρονται σε σχετικό Παράρτημα της έκθεσης αποτίμησης (ακόμη και αν αυτά τα προϊόντα δεν έχουν κατασκευαστεί, χρησιμοποιηθεί ή πωληθεί εκτός των Χωρών της Νοτιοανατολικής Ασίας πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης).

*Ως “όμιλος Δεύτερης Επωφελούμενης” νοείται κάθε μία από τις παρακάτω (έκαστη, ως “Εταιρεία του Ομίλου της Δεύτερης Επωφελούμενης”), όπως ισχύει τη συγκεκριμένη στιγμή:

1. οποτεδήποτε από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης έως την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (εξαιρουμένων, προς αποφυγή αμφιβολιών, οποιασδήποτε Κοινής Επιχείρησης η οποία δεν ανήκει πλήρως στην κυριότητα της Chipita Global και των θυγατρικών εταιρειών της ή των εταιρειών υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς), και
2. οποτεδήποτε μετά την ολοκλήρωση, η Chipita Global και κάθε μία από τις θυγατρικές της ή τις εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά τη στιγμή της ολοκλήρωσης για όσο διάστημα αυτή η εταιρεία παραμένει θυγατρική ή εταιρεία υπό τον έλεγχο της Mondelez International, Inc (“MII”) (δεδομένου ότι οποιαδήποτε Κοινή Επιχείρηση που περιέρχεται πλήρως στην κυριότητα του ομίλου ΜΙΙ ύστερα από την ολοκλήρωση, θα θεωρείται ως εταιρεία του ομίλου της Chipita Global από την ημερομηνία κατά την οποία περιέρχεται στην κυριότητά της). Ως “Κοινή Επιχείρηση” νοούνται οι Muchico Bakery SDN BHD, CCP Productos S.A.P.I. de C.V., Panita Foods S.A.P.I. de C.V. και Modern Food Industries Co Ltd, και καθεμία από τις συνδεδεμένες και θυγατρικές επιχειρήσεις τους. Και ως “Όμιλος MII” νοούνται η ΜΙΙ, οι θυγατρικές της επιχειρήσεις και οι εταιρείες υπό τον έλεγχο της κατά καιρούς (συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών της Chipita Global από την ολοκλήρωση).

*Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι μετοχές που ανήκουν στη Chipita, εκτός από αυτές που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τον βιομηχανικό εξοπλισμό, όλο το απόθεμα και όλους τους εισπρακτέους λογαριασμούς, προκαταβολές, προπληρωμές και λοιπές απαιτήσεις, εκτός από τα δικαιώματα που απορρέουν από την Σύμβαση Άδειας Τεχνολογίας και Παροχής Τεχνολογικών Υπηρεσιών στην Ινδία.
Παράλληλα αποκτά όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις από συμβάσεις μίσθωσης που έχουν συναφθεί από τη Chipita, εκτός από αυτά που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, τους τραπεζικούς λογαριασμούς της Chipita, εκτός από τους τραπεζικούς λογαριασμούς που κατανεμήθηκαν στην Chipita Foods, όλα τα φορολογικά αποθεματικά, οι φορολογικές προβλέψεις, οι φορολογικές ζημίες και το υπερβαίνον κόστος δανεισμού καθώς και όλες τις φορολογικές υποχρεώσεις της Chipita.

*Επίσης η Chipita Global αποκτά όλες οι εκκρεμείς δικαστικές διαφορές, τα δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις εργασίας των εργαζομένων, εκτός από τους Υπαλλήλους της Jewel, τα δικαιώματα, περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της Chipita, εκτός από αυτά που έχουν κατανεμηθεί στην Πρώτη Επωφελούμενη.

Πως έγινε η διάσπαση

Στο πλαίσιο της διάσπασης ο όμιλος Chipita, προχώρησε στις 25 Ιουνίου σε ενδοομιλική συναλλαγή σύμφωνα με την οποία μεταφέρθηκαν συμμετοχές από την Chipita Participations Ltd στην Chipita Holdings Ltd. Συγκεκριμένα μεταφέρθηκαν οι συμμετοχές των: (i) Givenrise Investments Ltd, (ii) Chipita India (Cyprus) Ltd, (iii) Chipita Ghana (Cyprus) Ltd, (iv) Exoder Ltd, (v) Latin America Snack Food Aps, όπως και (vi) η συμμετοχή στο ιδιωτικό κεφάλαιο “Luminous Capital Investments”. Η αξία της συναλλαγής ανήλθε στα 53.971.189 ευρώ.

Επίσης, η Chipita προχώρησε στις 25 Ιουνίου και στις 2 Ιουλίου σε διαδοχικές αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου στην Chipita Holdings Ltd, ύψους 56 εκατ. ευρώ και 27,1 εκατ. ευρώ αντίστοιχα.

Επιπροσθέτως, σύμφωνα με το Σχέδιο Κοινής Διάσπασης, δικαιώματα που απορρέουν από την Κοινοπραξία με την Britchip Food Industries Ltd συμπεριλαμβανομένου της ΣΑΤ και ΠΤΥ όπως αυτές σχετίζονται με την Κοινοπραξία προβλέπεται να μεταβιβαστούν στην Chipita Holdings Ltd.

Η εύλογη αξία των εν λόγω δικαιωμάτων αποτιμήθηκε με τη μέθοδο προεξοφλημένων μελλοντικών καθαρών ταμειακών ροών, με την αξία να κυμαίνεται στα 2.297.690 ευρώ. Ως εκ τούτου, η εύλογη αξία της Chipita στην θυγατρική Chipita Holdings Ltd σύμφωνα με τη μέθοδο της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης ανέρχεται σε 85.397.690 ευρώ.

Η εύλογη αξία της Chipita και των θυγατρικών της, ήτοι Ανθέμια Α.Ε. και Chipita Participations Ltd, συμπεριλαμβανομένου και της εύλογης αξίας του μειοψηφικού ποσοστού που κατέχει έμμεσα η Chipita σε κοινοπραξίες, κυμαίνεται μεταξύ 888.505.397 ευρώ και 1.063.723.797 ευρώ, με μέση τιμή 976.114.597 ευρώ.